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低买高卖股权！裕太微税收筹划被质疑

新税网

背靠华为、小米等多家明星股东，成立不到六年的裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”）正推进IPO。日前裕太微对监管第一轮问询进行回复，释出更多股权交易细节。

尤其在去年5、6月，裕太微的两名实控人史清和欧阳宇飞曾低价向关联企业塔罗思转让股权，后再由塔罗思对外转让，股权转让价暴涨。

不过，这种低买高卖、间接减持的方式，被监管质疑为利益输送，但裕太微方面回复称主要是基于税收筹划考虑。

股权交易价格受关注

公开资料显示，裕太微成立于2017年1月25日，至今共经历过8次股权转让和3次增资。目前，裕太微实控人为欧阳宇飞、史清，合计控制42.309%股份。

2021年，裕太微实际控制人欧阳宇飞、史清拟减持少量股份，因此欧阳宇飞、史清于2021年4月8日将其持有的31.12万元注册资本（占转让时公司注册资本的 4.00%）以475.72万元的对价转让给马鞍山市塔罗思企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“塔罗思”）。不久，塔罗思于2021年4月23日将其持有的裕太微31.12 万元注册资本（占转让时公司注册资本的 4.00%）以 1.2亿元的对价转让给高创创投、诺瓦星云、天创和鑫和乔贝京宸。 

需要注意的是，前述转让发行人股权的对价中，实际控制人向塔罗思转让系根据当时的每股净资产确定为15.28元/注册资本，该股权转让对价的确定主要考虑该转让系亲属间股份转让以及方便后续对外转让；其后塔罗思对外转让价格为 385.54元/注册资本。

不过，塔罗思这家公司并不一般，该公司是由裕太微实际控制人欧阳宇飞配偶、史清父亲作为合伙人于2021年1月设立，设立时出资额 50 万元，实缴资本为 0 元。2021年6月，塔罗思向诺瓦星云、高创创投等公司转让裕太微全部股权，后塔罗思已于 2021年8月 30 日被注销。

也就是说，塔罗思以 475.72万元入手，1.2亿元出手，一个月内，裕太微实际控制人的亲属们就通过倒卖裕太微股权净赚1.15 亿元。

出于税收筹划考量

对于上述股权交易，引发了监管关注和问询。

上海证券交易所在《关于裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕334 号）中指出，“欧阳宇飞、史清不直接向诺瓦星云转让股权的原因及合理性；结合哈勃科技、诺瓦星云等客户入股背景及相关协议、入股定价依据、资金来源及支付情况等，说明是否存在关于采购和业绩的相关约定，股权转让定价的公允性，入股前后与发行人的购销交易情况及交易价格的公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否涉及股份支付。”

裕太微方面对此公开回复称，这主要是基于税收筹划考虑。

“塔罗思相关股权转让安排的原因，系公司实际控制人欧阳宇飞、史清拟减持部分股权，同时，诺瓦星云等股东看好公司未来发展前景拟对公司进行投资。出于税收筹划考虑，欧阳宇飞、史清将股权转让给塔罗思，再由塔罗思转让给诺瓦星云等股东。上述股权转让安排不涉及发行人的代扣代缴税款的义务，不会对本次发行上市造成实质性障碍。诺瓦星云等股东因看好公司未来发展前景而对公司进行投资，入股价格系综合考虑公司经营状况和未来盈利情况由各方协商一致确定，定价合理且具有公允性，公司不存在通过向股东让渡股份从而获取更多商业利益的情形。公司向股东或其关联方销售产品，销售价格与其他客户相比无明显差异，双方交易价格公允，不存在利益输送或其他利益安排的情形。”裕太微在公告中表示。

同时，就上述股权转让的税收筹划事项，裕太微实际控制人欧阳宇飞、史清出具了专项承诺：如因塔罗思对外转让公司股权等行为而被主管税务机关追缴费用的，本人将依法、足额、及时承担所有税费及其他费用；如导致公司被主管税务机关处罚或因此遭受其他损失的，所有由此产生的费用或损失均由本人全额承担。

“综上所述，欧阳宇飞、史清不直接向诺瓦星云等股东转让股权系基于税收筹划考虑，股权转让具有合理性。”裕太微表示。