IPO企业现场检查：定义、统计结果及核查重点
2021年1月29日，证监会针对IPO企业的现场检查发布了《首发企业现场检查规定》，2023年3月17日，证监会还发布了《关于2022年首发企业现场检查有关情况的通报》。其他学者对IPO企业经历现场核查的相关信息进行了统计分析，发现自2017年以来所有经历现场核查的企业，目前成功上市的只有39家，占所有被抽中的138家企业的28.3%。这个数据不禁让我们觉得，IPO企业对于现场检查不能掉以轻心。那么现场检查究竟是什么呢？检查的要点又是哪些呢？
目录：
- 现场检查定义和规定
- 现场检查的统计结果
- 现场检查的核查重点
- 结论
1. 现场检查定义和规定
根据证监会发布的《首发企业现场检查规定》，现场检查是指：针对申请在境内证券交易所首次公开发行股票或存托凭证并上市的企业，由中国证券监督管理委员会及其派出机构和交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为。
主要规定包括：
- 检查对象和中介机构应配合现场检查工作，提供真实、准确、完整的文件资料和陈述内容，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
- 现场检查工作人员必须忠于职守，廉洁公正，遵守保密规定，不得干预检查对象正常的生产经营活动，不得利用职务便利牟取不正当利益。
- 检查对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式。
- 问题导向的检查对象由中国证监会审核、注册部门或交易所审核部门确定。
- 中国证券业协会依据相关规定随机抽取检查对象，检查对象确定后应及时向社会公布相关信息。
- 检查对象和中介机构认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。
- 启动现场检查前，检查机构应至少提前五个工作日书面告知检查对象，要求准备有关文件和资料，要求相关人员在场配合检查。
- 实施现场检查时，检查组可以根据需要采取查看生产、经营、管理场所，获取资金流水、会计凭证、会计账簿、财务报表等文件资料，进行穿行测试，问询相关人员，走访重要客户及供应商，核查中介机构工作底稿等方式。
2. 现场检查的统计结果
根据业内权威学者的统计，自2017年以来，共有19批次138家企业被抽中进行了现场检查，其中：
- 成功上市的企业有39家，占比28.3%
- 撤回材料的企业有51家，占比36.96%
- 重新申报的企业有24家，占比17.4%
- 正在审核中的企业有27家，占比19.6%
从券商角度来看，民生证券和国金证券各有4家企业通过审核，中信证券和中信建投分别有3家企业通过审核。律师事务所方面，国浩、中伦和锦天城的IPO总数和通过审核的企业数量都排名前列。会计师事务所方面，天健通过了11家企业，立信通过了8家企业，天职国际通过了6家企业。
3. 现场检查的核查重点
根据证监会最新发布的关于2022年所有现场检查企业的相关结果的通报情况，2022年全年，证监会等共完成对28家首发申请企业的检查及处理工作，涉及主板企业15家、科创板企业3家、创业板企业10家。最终，1家涉嫌违法违规的企业移送稽查；9家信息披露存在重大问题的企业及5家执业质量存在重大缺陷的保荐机构，实施了出具警示函的行政监管措施或由交易所采取出具书面警示的自律监管措施。涉及的律师或会计师的执业质量问题，移送有关部门研究处理；其余18家企业及其他中介机构依法不采取监管措施。
核查主要问题或重点集中在以下几个方面：
（一）发行人核查的重点
- 信息披露的问题：未完整、不准确地披露资产所有权限制、对赌协议及重大诉讼等；对历史增资过程、风险因素、关联方及关联交易、客户及供应商信息的披露不完整；对核心技术信息、业务模式及内容、委外加工信息、供应商采购情况的披露不准确；会计政策的披露与实际执行情况存在重大不一致等。
- 内部控制制度的问题：原始凭证的获取及保管制度流于形式；与境外退货、原材料采购、存货及固定资产管理相关的内控制度未有效执行；现金管理及ERP系统权限管理制度不完善；“三会”运作规范性不足等。
- 会计处理的问题：财务报告期初数及报表科目余额调整依据不充分、费用及收入跨期计算错误、危废处置服务成本核算不准确、研发费用归集或分配错误、股份支付及现金折扣处理不当、对赌协议未进行适当的会计处理、坏账准备及存货跌价准备计提不足、折旧政策不符合会计准则要求等。
（二）中介机构核查的重点
- 核查程序的问题：对重要原始凭证的规范性不到位、会计科目的账实不符、未充分执行对关键事项（如客户及供应商转货、客户供应商重合、重要关联方及关联交易、主要账户资金流水、增资资金来源异常等）的核查程序；对未回函或回函异常的函证事项未执行替代程序；存货及在产品监盘的执行流于形式；未充分关注ERP系统存在的控制缺陷；未合理关注会计政策及估计变更等。
- 工作底稿记录的问题：访谈工作底稿的不完整性；函证信息记录的错误；记录的核查结论与事实明显不符；对异常事项及采取的应对措施的记录不充分等。
4. 结论
综上所述，证监会等监管机构为了督促发行人提升信息披露质量，引导中介机构尽职尽责并充分发挥资本市场的“看门人”角色，对于IPO企业全链条监管的监管将会愈发加强，对于首发申请企业进行常态化的现场检查也会越来越普遍，这更要引起发行人以及中介机构的重视。
无论是发行人还是中介机构，被选中进行IPO现场检查无疑是一件令人担忧的事情。这种担忧主要源于需要增加更多核查和工作量。
根据专家学者对于2017年至今的数据统计发现：被选中进行IPO现场检查的企业后续进展中，只有37%的企业最终撤销了申请而没有结论，而超过25%的企业选择重新申报。根据统计数据显示，目前接受现场检查的IPO企业中，28.3%成功上市，这个比例并不算低，可能与大多数人的印象有所不同。
而面对现场检查，企业和中介机构要引起重视，认真学习《首发企业现场检查规定》等相关基础规定的同时，更要关注多项核查重点，提前做到对公司各项内容进行合规整改，从容面对现场检查。
