全球最低税还在持续推进,国际税收体系又将迎来一个新的实施节点。
2026年9月15日,阿尔巴尼亚向OECD交存《实施支柱二应税规则多边公约》的批准文书。由于这是该公约收到的第二份批准文书,多边公约由此满足生效条件,将于2027年1月1日正式生效,首先对阿尔巴尼亚和圣马力诺生效。10月2日,罗马尼亚也进一步交存批准文书,说明这套规则正在从国际税收框架逐步进入实际落地阶段。
这项规则被称为 Subject to Tax Rule(STTR,应税规则)。如果说近年来受到广泛关注的全球最低税,是希望大型跨国集团在每个经营地承担至少15%左右的有效税负,那么STTR关注的是另一个更加具体的问题:当集团内一笔跨境利息、特许权使用费、服务费或其他特定付款流向低税地区,而收款地对这笔收入适用的税率低于9%时,付款来源国是否应该重新获得一部分征税权。
这意味着,未来企业评估低税地架构,不能只看“海外公司最终交多少企业所得税”,还需要重新检查境内外关联企业之间的钱是以什么性质支付、收款主体在哪里纳税,以及税收协定原本让出的征税权是否可能被重新拿回来。
一、全球最低税已经有15%,为什么又多出一个9%?
很多企业第一次看到STTR时,最容易产生的问题是:全球最低税不是已经要求15%了吗,为什么现在又出现一个9%的标准?
实际上,这两套规则解决的并不是同一个问题。
全球最低税中的GloBE规则主要面向达到一定规模的大型跨国企业集团,通过收入纳入规则、低税支付规则等机制,关注集团在不同司法管辖区的有效税率是否达到15%的最低水平。
STTR则是一项税收协定层面的规则。它关注的不是一个集团在某个国家全年整体承担了多少税,而是某一类具体的关联企业跨境付款,在收款方所在地是否被按照低于9%的税率征税。OECD明确将STTR定位为支柱二的重要组成部分,并强调它尤其用于保护发展中经济体的来源地征税权。
两者可以简单理解为:
| 比较维度 | 全球最低税GloBE规则 | STTR应税规则 |
|---|---|---|
| 核心门槛 | 15% | 9% |
| 关注对象 | 某司法管辖区整体有效税负 | 特定集团内跨境付款 |
| 主要机制 | 国内法下的补足税机制 | 税收协定下恢复部分来源地征税权 |
| 重点关注 | 大型跨国企业集团利润 | 关联方利息、特许权使用费、服务等特定收入 |
| 税率判断 | 有效税率 | STTR规则下相关所得的名义税率判断 |
| 主要政策目的 | 降低全球利润转移和税率竞争 | 保护来源国特别是发展中经济体税基 |
STTR因此不是把15%再降成9%,也不是第二套完全重复的全球最低税。
它解决的是一个更具体的漏洞:如果两个国家已经通过税收协定限制了付款来源国的征税权,但这笔收入到了另一端以后又几乎没有被征税,那么来源国可以在满足条件时重新获得一定的征税空间。
二、“低于9%”之后,来源国为什么可以重新征税?
国际税收协定长期以来承担着避免重复征税的重要作用。
例如,一个国家的企业向另一个国家的关联企业支付利息、特许权使用费等款项时,双方税收协定通常会限制付款来源国可以征收的预提税税率,以避免一笔跨境所得在两个国家承担过重税负。
问题在于,如果收款方所在地区对这类收入本身几乎不征税,甚至适用接近零的优惠税率,就可能出现一种结果:来源国根据税收协定主动降低了税率,但收款地也没有真正征到多少税。
STTR试图解决的正是这种情况。
按照OECD已经形成的规则,如果符合STTR条件的集团内跨境付款,在收款方居民地针对相关收入适用的税率低于9%,来源地可以在规则允许范围内重新征收额外税款,其增加的征税权原则上受到“9%与相关适用税率之间差额”的限制。
假设某类符合STTR条件的集团内收入,在收款地适用的相关税率只有5%,STTR关注的就可能是9%与5%之间的差额,而不是简单再额外征收9%。
因此,STTR真正改变的是税收协定原本形成的利益分配。
过去企业可能认为,只要付款符合税收协定条件、来源国预提税较低,同时收款地又有较低税率,就形成了一个相对稳定的跨境税务结果。
未来,这种判断需要多增加一步:
收款地税率如果低于9%,来源国是否具备通过STTR重新“拿回”部分征税权的条件?
三、被重新审视的,不只是利息和特许权使用费
如果STTR只针对传统的利息和特许权使用费,它对企业的影响相对容易理解。
但实际覆盖范围更广。
根据OECD发布的STTR规则,符合条件的“Covered Income”包括利息、特许权使用费,以及与产品或服务分销权有关的付款、部分保险及再保险保费、金融担保费和其他融资费用、工业商业或科学设备使用费,以及一定范围内的服务收入。相关交易同时需要满足关联方等规则要求。
这使得一些过去在跨国集团中非常常见的安排值得重新关注。
例如,一家公司可能在某个地区设立区域管理中心,由集团内其他公司向其支付管理服务费;企业可能通过境外知识产权主体收取品牌或者技术授权费用;集团资金中心可能向不同子公司提供融资并取得利息;还有企业通过海外主体提供技术、咨询、市场支持或其他集团内部服务。
这些安排本身并不意味着存在问题。
真正发生变化的是,企业以后不能只证明“这项服务真实存在”“这个价格符合转让定价原则”,还需要进一步关注收入最终在哪个地区纳税,以及适用税率是否可能触及STTR。
四、低税地架构真正被改变的,是“付款路径”的税务结果
过去企业讨论低税地区,最容易关注的是海外公司的企业所得税率。
一家海外公司适用5%的优惠税率,企业很自然会计算:100万元利润最终留下多少。
但对于跨国集团而言,利润并不是凭空出现在海外公司的。
很多时候,它来自集团内部一笔一笔的付款。
境内运营公司支付技术服务费给海外技术公司,海外子公司支付利息给集团融资平台,运营主体向知识产权公司支付特许权使用费,或者各地子公司向区域总部支付管理服务费,这些付款共同决定了集团利润最后分布在哪里。
STTR关注的正是这些利润转移路径中的具体支付环节。
所以,全球最低税之后,企业重新审视海外架构时,问题正在从:
“这家公司所在地区税率是多少?”
转向:
“集团利润通过什么方式进入这家公司?”
这两种问题看起来很接近,但实际管理逻辑完全不同。
未来企业可能需要同时检查公司层面的整体税负和交易层面的单笔付款税务结果。
五、服务费可能成为很多出海企业更值得关注的一类交易
对于中国出海企业而言,STTR值得关注的一个原因,是很多企业海外架构并不是依靠复杂金融工具运行,而是通过大量真实的集团内服务关系运行。
例如,中国总部向海外公司提供研发支持,海外区域公司向多个市场提供管理服务,某个海外主体统一负责品牌、市场或者技术支持,然后向集团内其他公司收费。
随着企业国际化程度提高,集团内服务费越来越常见。
过去判断一笔跨境服务费时,企业通常重点考虑业务真实性、服务是否实际发生、收费标准是否合理、转让定价是否符合独立交易原则,以及付款地是否存在预提税等问题。
STTR实施以后,部分企业还需要增加一项判断:服务费到了收款地以后,相关服务收入适用什么税率。
如果符合STTR适用条件,又落入低于9%的相关税率区间,就可能改变原税收协定下的跨境税负结果。
这并不意味着以后所有支付给低税地区公司的服务费都会被额外征税。STTR本身存在适用范围、关联关系、收入类型、税率判断以及税收协定等多重条件,具体是否适用仍需结合交易和协定逐项判断。
但它已经释放出一个很明确的趋势:
低税率本身越来越难成为集团内付款安排的唯一理由。
六、2027年生效,也不意味着全球企业从1月1日起统一执行
这里需要特别说明一个容易被标题简化的地方。
2027年1月1日,是STTR多边公约达到批准条件以后正式进入法律生效阶段的重要时间节点。目前明确首先对阿尔巴尼亚和圣马力诺生效,罗马尼亚也已于2026年10月2日交存批准文书。
但这并不代表从2027年1月1日起,全世界所有税收协定都会自动加入STTR。
STTR最终能否影响一笔具体跨境交易,需要看相关国家或地区是否参加并完成批准、相关双边税收协定是否属于覆盖范围、双方是否完成相应通知,以及公约针对具体协定何时开始产生效力。
OECD推出多边公约的意义,正是为了避免每两个国家都重新进行一轮完整的双边谈判,让符合条件的现有税收协定能够更快纳入STTR。
此外,STTR具有鲜明的发展中经济体保护属性。Inclusive Framework成员中,对相关收入适用低于9%名义企业所得税率的司法管辖区,已经承诺在符合条件的发展中成员提出请求时,将STTR纳入双方税收协定。OECD此前表示,超过70个发展中Inclusive Framework成员具备提出相关请求的资格。
因此,它更像是一套从2027年开始逐步进入税收协定网络的国际规则,而不是一个全球统一日期生效的单一税种。
七、企业现在需要重新评估的,不是“还能不能用低税地区”
STTR出台以后,一个容易走向另一个极端的理解是:低税地区以后都没有价值了。
这种判断同样过于简单。
企业选择海外经营地点,本来就不应该只由税率决定。市场、客户、供应链、人才、融资环境、法律体系、产业政策和区域总部功能,都可能构成企业设立海外主体的真实商业原因。
STTR真正提高的是另外一种架构的成本:海外主体承担的真实商业功能有限,但集团却通过大量关联方利息、特许权使用费、服务费等付款,把利润集中到低税主体。
因此,企业未来重新检查跨境架构时,可以把重点放在几个问题上:
| 检查维度 | 需要重新回答的问题 |
|---|---|
| 付款性质 | 集团内主要跨境付款属于服务费、利息、特许权使用费还是其他类型 |
| 收款主体 | 为什么由这个海外主体取得收入 |
| 当地税率 | 相关所得在收款地实际适用的规则是否可能进入STTR判断范围 |
| 税收协定 | 付款来源地与收款地之间的协定未来是否纳入STTR |
| 商业实质 | 收款主体是否真正承担相应人员、功能和风险 |
| 转让定价 | 收入规模是否与主体实际创造的价值相匹配 |
这也是国际税收环境近几年非常明显的一条主线:单独寻找某一个“低税点”的价值正在下降,而业务、主体、付款路径和利润归属之间形成完整商业逻辑的重要性正在上升。
八、全球税务布局正在从“看税率”进入“看整条利润路径”
全球最低税解决的是一个宏观问题:大型跨国企业集团不能长期让某个经营地区的有效税负低于全球最低水平。
STTR进一步向交易环节推进:即使集团整体税负已经接受最低税规则约束,特定跨境关联付款如果流向低税地区,来源国的征税权仍可能被重新审视。
这意味着,跨国企业未来进行税务规划时,需要同时管理三个层面的问题。
第一个层面是主体层面:海外公司实际承担什么功能,利润是否与经营实质匹配。
第二个层面是集团整体层面:不同司法管辖区的有效税率是否受到全球最低税影响。
第三个层面则是交易层面:利息、服务费、特许权使用费等集团内付款,是否受到税收协定、预提税、转让定价以及STTR等规则共同影响。
从这个角度看,STTR虽然只是支柱二体系中的一项规则,却反映了全球税务管理正在进一步精细化。
企业未来不能只问:
“哪个国家税率最低?”
而需要同时问:
“利润为什么在那里形成,又是通过什么交易进入那个主体?”
结语:全球最低税之后,跨境税务正在继续向“交易本身”深入
2027年1月1日,STTR多边公约将正式进入生效阶段。这不是全球最低税故事的结束,而是国际税收规则继续向跨境交易链条深入的一个新节点。
全球最低税让企业重新计算“利润留在哪里”。
STTR则进一步让企业重新计算:
利润是怎么过去的。
对于已经拥有海外融资平台、知识产权主体、区域服务中心,或者集团内部存在大量服务费、利息、特许权使用费等跨境付款的企业来说,未来跨境架构评估不能再只比较公司所得税税率。
税收协定、付款类型、关联关系、当地税率、转让定价和商业实质正在共同决定最终税务结果。
低税地区并不会因此失去全部商业价值。
但一个趋势已经越来越清楚:
仅依靠低税率本身建立起来的利润安排,正在面对越来越多来自全球税收规则的重新计算。
