大股东兼任大客户？！IPO过会！
引言：
2023年8月9日，深交所上市委员会宣布成都蕊源半导体科技股份有限公司符合发行条件，成功过会！距离之前六月份的审议暂缓，终于传出喜讯！观察上市委会议现场问询的主要问题，发现主要集中在关联交易的问题以及业绩波动问题。细看下来，发现其公司持股15%的大股东，子公司竟然也是其大客户，这样的关系怪不得会引来多次问询！那具体情况究竟如何？企业在上市时，监管部门针对关联交易的监管和核查究竟如何呢？
目录：
- 案例简介
- 关联交易的监管尺度和核查重点
1、案例简介
（一）基本信息
成都蕊源半导体科技股份有限公司成立于2016年7月，于2021年4月正式改制成股份有限公司。是一家专业从事电源管理芯片的研发、设计、封测和销售，细分领域知名的自主品牌电源管理芯片企业。专注于电源管理芯片，主要产品包含 DC-DC 芯片、保护芯片、充电管理芯片、LDO 芯片、LED 驱动芯片、马达驱动芯片、PMU 芯片、复位芯片等多个系列近1,600 款型号产品，其中DC-DC芯片是公司最主要的产品系列。
目前，公司产品已进入众多优质终端客户供应链体系，在网络通信、安防监控、智能电力、消费电子、智慧照明、工业控制等细分领域形成了丰富的知名客户资源。其中网络通信领域在合作客户包括中兴通讯、创维数字、普联技术、九联科技、星网锐捷、富士康等，安防监控领域在合作客户包括海康威视、萤石科技等，智能电力领域在合作客户包括智芯微、中睿昊天、鼎信通信、威胜信息等，消费电子领域在合作客户包括安克创新、云鲸、Shark Ninja 等，智慧照明领域在合作客户包括凯耀照明、中电海康等，工业控制领域在合作客户包括迪文科技、大豪科技等。
在销售模式上，公司通过直销、经销相结合的方式，形成了丰富的知名终端客户资源。对于成品芯片，公司采用直销与买断式经销相结合的销售模式；对于中测后晶圆产品，公司采用直销的销售模式。成品芯片的直销模式主要针对部分市场知名度较高且需求较大的品牌客户，报告期内公司成品芯片的主要直销客户包括大华科技、智芯半导体、普联技术有限公司、深圳创维数字技术有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司（中兴通讯下属企业）、深圳市吉祥腾达科技有限公司等。公司的经销模式属于买断式经销，公司的经销商客户具有完全独立的市场渠道和客户资源。
根据业务所包含的上述环节的不同，集成电路企业的经营模式主要分为IDM模式（垂直整合制造模式）和Fabless模式（垂直分工模式、无工厂模式）两种，公司设立时采用 Fabless 模式，随着业务规模逐渐扩张，形成了“设计+封测”的经营模式。具体的研发模式是以市场趋势或客户需求为导向并协同多部门的研发体系。
本次发行前，公司总股本为4,257.8012万股。本次拟公开发行人民币普通股不超过1,420万股（最终发行数量授权公司董事会与主承销商按照深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量协商确定），不安排公司股东公开发售股份，占发行后总股本的比例不低于25%。
2020年-2022年，公司营业收入分别为1.19亿元、3.26亿元、2.98亿元，归母净利润分别为824.28万元、9,374.43万元、6,812.48万元。此次IPO拟募集15亿元，用于电源管理芯片升级及产业化项目、研发中心建设项目、封装测试中心建设项目、补充流动资金。
（二）股东与客户
查阅蕊源科技的招股说明书发现，公司的股东北京智芯（全名：北京智鑫微电子科技有限公司）持有15%的股份，而公司的前五大客户中，有两到三家公司都是北京智芯的全资子公司，这样的关联不禁让人对其盈利能力，持续经营能力等方面均产生怀疑。除此项关联关系意以外，蕊源科技还存在与其前员工如今的控股公司进行交易的情况。
通过工商的股权穿透图查询，具体的股权关系如下图所示：
结合招股说明书的列示，“大股东也是大客户”这样的关联交易情况，销售金额占当期营业收入的百分之十五以上。那么，监管部门在针对企业上市时对于关联交易的门槛到底是多少呢？蕊源科技此次过会是采用了怎样的应对呢？
（三）问询要点及回复分析
分析到目前为止蕊源科技所经历的几次问询，多次都被问到关于关联交易的情况，例如：
“问题2:关于关联交易及同业竞争
申请文件显示:
(1)2021年6月，北京智入股发行人成为发行人第三大股东，持有发行人 15%股权。智芯半导体、深圳智芯为北京智芯的全资子公司，智芯半导体深圳智芯于2021年成为发行人第三大客户，发行人向其销售金额合计 1449.30万元，占发行人主营业收入比例为 4.45%。报告期内，发行人向智芯半导体销售DC-DC芯品中的RY2401 型号产品金额为 396.33 万元，毛利率为 76.66%，高于向非关联方销售毛利率68.14%。
请发行人:
(1)说明与股东客户智芯半导体、深圳智芯的合作背景，入股价格的公允性;北京智芯入股后，发行人向芯半导体、深圳智芯销售收入大幅增长的合理性，是否存在其他利益安排;发行人向智芯半导体、深圳智芯销售部分产品毛利率高于非关联方客户的原因，分析向智芯半导体、深圳智芯销售价格的公允。
针对问询，发行人的回复内容是：
“公司与北京智芯下属企业于 2019 年度即开始合作，开始合作的时间早于北京智芯投资发行人的时点(即 2021 年度)，公司与股东客户智芯半导体、深圳智芯开展合作具有合理的商业背景。北京智芯入股价格公允，并履行了评估报告国资备案及北京智芯内部董事会等流程。北京智芯入股价格与经国有资产监督管理单位备案的资产评估结果不存在重大差异，具有公允性。2021-2022 年度发行人向智芯半导体、深圳智芯销售收入大幅增长具备合理性，北京智芯与发行人之间不存在其他特殊利益安排，发行人向智芯半导体、深圳智芯销售产品的综合毛利率与向非关联方销售同类产品的毛利率不存在重大差异，部分产品毛利率高于非关联方客户具有合理性，智芯半导体、深圳智芯向发行人采购产品履行了相应的采购决策程序，智芯半导体、深圳智芯向发行人采购产品的价格均处于其他供应商同类芯片的采购价格区间范围内。”
“问题： 请发行人进一步说明与北京智芯子公司关联交易情况及占发行人营业收入、成本费用、利润总额的比例，相关关联交易的必要性、合理性和公允性，相关信息披露是否真实、准确、完整。”
针对此项问询，发行人的回复是：
首先进行以下核查程序：“在原有核查基础上就以上问题执行的主要补充核查程序：对于北京智芯向其他供应商采购发行人竞品的平均价格情况， 保荐人、申报会计师对北京智芯进行了补充核查。钰泰股份为北京智芯主要供应商之一。保荐人、申报会计师查阅了其招股说明书、圣邦股份重组报告书等公开信息披露文件，并对北京智芯相关产品采购金额进行了补充核查。保荐人、申报会计师获取了北京智芯关于其采购HPLC电源管理芯片的整体规模的说明。保荐人、申报会计师于北京智芯经营场所现场查阅相关制度与记录，了解北京智芯向发行人采购相关产品的事前决策审批程序、供应商遴选程序”。
之后，发行人针对：“与北京智芯及其子公司交易情况、发行人与北京智芯及其子公司交易的主要产品情况、与北京智芯及其子公司交易占发行人各期营业收入、成本费用、利润总额的比例、相关交易对北京智芯具有合理性与必要性、相关交易对发行人具有合理性与必要性、报告期内发行人与北京智芯及其下属企业的交易金额快速增长具有合理性，北京智芯对发行人的产品采购独立于其对发行人的投资，不存在其他特殊利益安排，发行人未来仍具备与北京智芯持续交易的市场需求基础及产品研发能力。报告期内，北京智芯采购其他供应商HPLC模块电源芯片的单价与发行人不存在重大差异，定价具有公允性；发行人向北京智芯销售毛利率与智能电力行业产品其他直销客户毛利率不存在重大差异，定价具有公允性；发行人通过公开、公平的市场化方式获取北京智芯订单，订单获取方式具有公允性；发行人期后经营情况及业绩预计”等方面进行了较为完整的阐述和回复。
“1.关联交易问题。根据发行人申报材料，2021年6月北京智芯入股成为发行人第三大股东，持股15.00%。报告期内，发行人向北京智芯及其子公司销售产品金额分别为66.82万元、1,449.30万元、4,668.80万元，占发行人营业收入的比例分别为0.56%、4.44%、15.69%；来自北京智芯及其子公司的毛利分别为48.03万元、962.85万元、2,711.31万元，占发行人毛利的比例分别为 1.20%、6.38%、22.49%。2021 年、2022 年，发行人向北京智芯及其子公司销售成品芯片产品的毛利率分别为66.44%、52.66%；2022年，发行人向北京智芯及其子公司销售中测后晶圆毛利率为63.72%，高于智能电力产品平均毛利率。”
此项问询内容，尚没有查到回复的具体内容。
2、关联交易的监管尺度和核查
综上所述我们发现，蕊源科技的关联交易内容着实引起了监管部门的着重关注，“大股东兼任大客户”最终过会，那么究竟关于关联交易其具体的监管尺度和核查有什么要求呢？
实际上，监管机构允许合法合理、正常公允且确实有必要的关联交易行为，但考虑到关联交易可能引致资源或者义务转移，上述核查关注重点中，关联交易的必要性、公允性、独立性当属重中之重。必要性是指关联交易是否必要、无法避免；公允性是指关联交易是否价格公允，是否符合市场价格或者与市场价格偏差不大，是否存在影响定价的因素，比如促成交易达成的一方可以左右交易、左右价格；独立性是指发行人在销售、采购、技术等领域有独立的控制权，且其权益不受或几乎不受关联方、关联交易的影响，不会因为关联方在销售、采购、技术、或者资金占用等方面的行为产生损害发行人独立的情况。
因此，对于拟上市公司来讲，如果关联交易属于正常公允且确有必要的经营行为，公司已经建立完善的关联交易决策制度并严格执行，与关联方就关联交易签订了正式合同并正常履行，通常情况下不会构成IPO的实质性障碍。但拟上市公司需要控制对关联方的依赖程度，否则很可能构成重大不利影响。
而面对关联交易的核查，发行人可以建立关联方管控机制、健全关联交易管理制度、剥离非必要关联交易、适度降低关联交易比例、严格履行内部决策程序等来控制自身的关联交易，以便能够通过IPO的审核，成功上市！
