SPAC模式介绍
1、SPAC是什么？
SPAC全名特殊目的收购公司，是Special Purpose Acquisition Company的首字母组成。是一种新兴的借壳上市的方式，是部分交易所承认的合法上市的方式之一。
SPAC是借壳上市的创新融资方式，但是与买壳上市又不相同，SPAC是自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将投资并购那些想要上市的目标企业。目标公司将通过和已经上市SPAC并购的形式，实现迅速实现上市融资的目的。
SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的"空壳公司"，这个"空壳公司"只有现金，没有任何其他业务。发起人将这个"空壳公司"在纳斯达克或纽约交易所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。这个"空壳公司"上市后的仅有的一个任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。但是这个空壳公司上市之后有一定的期限去寻找并购公司，如果期限内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。
如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是上市的公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为在交易所上市的公司。
如此来看，以SPAC形式上市与直接到海外上市相比，不仅节省时间，费用也相对低很多；而相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题，有较大的优点，因此也有越来越多的人对其进行研究或尝试此种方法进行上市。
2、SPAC模式的运营阶段
SPAC上市阶段
SPAC的发起人通常是私募基金、金融机构或资深投资人，由发起人设立一家SPAC公司。该公司往往是没有实际经营业务的现金壳公司，发起人以很低的价格取得上市后SPAC公司中一定比例的股份。由于SPAC公司没有实际经营历史，财务报表也比较简单，注册文件几乎是格式化的，所以注册文件的制作和提交都比较简单，上市时仅需要符合交易所较低的上市门槛，通常只需2-3个月即可完成上市。之后，SPAC将通过发行一般是10美元的SPAC单位来募集资金，SPAC单位通常包括一股普通股，以及一份全部或部分认股权证。发行后所募集到的资金通常放在一个专门的信托账户中。
寻找并购目标
SPAC上市后，SPAC发起人需要在一段规定期限内用募集到的资金寻找并收购具有运营实体的并购目标，并与并购目标的管理层就并购交易的条款进行磋商。SPAC公司上市后必须在规定的时间内找到并购目标并完成并购交易，否则SPAC将被清盘。寻找合适的并购目标的过程与典型的并购交易中寻找标的过程相类似，即发起人通过财务、税务、法律等方面的尽职调查来审查潜在的并购对象。SPAC在上市之前不能预先确定并购目标，但是在IPO说明书中会写明目标公司所在的行业和地域。在此期间，SPAC单位可以在公开市场上进行交易，投资者也可以选择将SPAC单位拆成对应的股份和权证分开交易。
并购交易或De-SPAC
De-SPAC是指SPAC公司对标的企业完成并购的流程，是整个过程中的关键部分。在SPAC发起人确定并购目标并成功完成磋商后，SPAC会就SPAC并购的条款订立意向书/条款说明书，并就有关条款向SPAC及SPAC并购目标的董事会寻求批准。通常来说，SPAC也需要就SPAC并购交易寻求SPAC股东大会的批准。若SPAC并购交易获得SPAC股东批准，因交易而组成的公司（继承公司）会成为上市发行人且取代原来的SPAC，并以新的证券代码和证券名称在二级市场上市交易。一般而言，SPAC并购交易会使SPAC并购目标的拥有人成为新发行人的控股股东。SPAC股东既可以选择将SPAC股份转换为继承公司的普通股，也可以选择从信托账户中赎回其持有的SPAC股份，获得一定比例的现金与利息。如果到期SPAC没有并购成功，SPAC则需要退市解散并把募集资金返还给投资者。
3、SPAC模式相对于其他上市模式的优缺点
优点：
- 相比于传统的IPO上市，SPAC上市时间更短。通常只需要2-3个月的时间，且成本更低，融资也更加便利快捷。
- 能够更好的选择优质的并购目标。发起人完成SPAC上市后，有足够的时间进行优质并购目标的选择，且选择后要经过股票投票表决等多次选择形式，更有利于选取优质目标。
- 发起人的收益更大。相比于传统的上市方式，SPAC的发起人可以以较低的价格认购股份，成功与目标公司进行并购之后，发起人持有的股份会自动转换为目标公司的普通股，股份的收益会十分可观。
- 投资人的收益更有保障，投资的安全性更高，也更加灵活。
- 目标的并购公司，其估值会更加准确，不用面临诉讼或者负债的风险，控制权也不会受损，保密性更强，只需要在真正达成一致并购协议之后再披露。
缺点：
- 发起人和投资人的利益不均衡。发起人最初持股，购买价格远远低于后期投资人购入股份的价格，因此相对于发起人来说，投资人受股价变化的影响更大，更容易面临损失。
- 目标公司的质量参差不齐。由于SPAC模式在上市时监管等力度不大，后续并购也有一定的时间限制，因此，很容易产生并购的公司质量不能确定，从而会影响到投资者的利益。
- 发起人的股份会对并购完成后得其他股东的股份产生摊薄效果。发起人通常以象征性的价格获得20%股份，而这些股份在转换成普通股时无需提供额外的资金，因此在并购交易后，发起人股份在一定程度上稀释了其他股东的权益，导致其他投资者持有的普通股价值被摊薄。此外，权证（包括发起人权证与SPAC权证）的执行也可能会稀释其他股东的股权。
4、对比香港交易所、新加坡交易所和纳斯达克交易所，各大交易所的SPAC的优缺点
①纳斯达克交易所、新加坡交易所、香港交易所上市规则的对比
| 项目 | 纳斯达克交易所 | 新加坡交易所 | 香港交易所 |
|---|---|---|---|
| 时间 | 2008年 | 2021年9月 | 2022年1月1日 |
| 最低集资规模 | 未明确要求，但要求SPAC的市值必须大于1亿美元 | 未明确要求，但是要求SPAC的市值必须大于1.5亿新元（1.1亿美元左右） | 要求10亿港元以上（1.28亿美元左右） |
| 投资人资格（资质和数量） | 无明确限制 | 无明确限制 | SPAC公司必须从独立PIPE（指为完成SPAC并购交易而进行的独立第三方投资）投资者取得资金；且港交所要求SPAC股份和权证必须至少分发给75名专业投资者（包括20名机构投资者） |
| 最低公众持股人数 | 400 | 至少25%已发行股份由至少300名公众股东持有 | 继受公司必须至少有100名股东 |
| 最低每股价格 | 4美元，通常以每单位10美元上市发行 | 5新元（3.72美元） | 10港元（1.28美元） |
| 同股不同权问题 | 未有相关规定 | 不允许同股不同权 | 未有相关规定 |
| 发起人的最低投资份额和发起人的奖励权限上额 | 未有相关规定 | 发起人需认购2.5%～3.5%的数额，具体数额根据SPAC市值而定，奖励股权不超过20% | 至少有一名发起人认购至少10%的股权数额，而奖励股权不得超过10% |
| IPO到完全上市的时间 | 36个月，但一般会约定在18-24月完成并购交易 | 24个月，最多可延长12个月 | 从IPO到完成并购交易的时限为36个月，最多可延长6个月 |
| 须存放在受托账户中的募集资金最低比例 | 最低需有90%存放在受托账户 | 90% | 100% |
| SPAC 并购交易的股东会批准条件 | 需要半数股东赞成，但主要依据具体章程为主 | 需要半数股东赞成，但主要依据具体章程为主 | 需要半数股东赞成，但这半数股东中不包括SPAC 发起人以及其他拥有重大权益的股东 |
| PIPE（上市后私人股权投资）要求和对其独立投资人的要求 | 未有相关规定 | 未有相关规定 | 私募的投资根据并购公司上市前的估值，须占继受公司（合并后企业）预期的市值7.5%-25%的份额，估值越高，份额的要求越低；PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元（10.3亿美元） |
| 权证摊薄的限制 | 无明确规定 | 首次公开发售发行的权证产生的摊薄影响不得多于 50% | 认购权证对股权摊薄的影响不得超过50% |
| 赎回权 | 全体股东享有（但发起人一般会承诺放弃赎回权） | 仅限独立股东享有 | 全体股东享有 |
| 锁定期 | 无明确规定，市场惯例为完成并购后的6-12个月 | 6个月（大股东50%的股权有6个月的锁定期，在减持前50%后，剩余的50%还有6个月的锁定期） | 12个月 |
②优缺点分析
| 纳斯达克交易所 | 新加坡交易所 | 香港交易所 | |
|---|---|---|---|
| 优点 | ①相关上市规定最为宽松、市场可以自由选择，上市受到的限制小； ②时间较短，上市整个流程速度较快 |
①投资者保护措施做的比较到位 | ①相对于其他两个交易所香港的投资者保护措施做的更到位，且因为规定了投资者的资质，因此，能够成功上市的公司的质量更高 |
| 缺点 | ①由于监管的宽松，存在的问题也更多，投资者等保护较为薄弱 | ①上市规则较为严格 | ①上市规则严格 |
总体来看，相对于纳斯达克交易所和新加坡交易所，香港交易所对于SPAC上市的各项规定会更加严格，时间上更长一些。对于公司来说，较为宽松的SPAC上市规则相对上能够让上市更加快速、简单。对于投资者来说，较为严格的SPAC上市规则相对更能够保护投资者的利益。
由于SPAC制度对于公司盈利没有硬性要求，而主要以公司市值来评估，所以非常适合一些中国的民营企业，特别是IT、消费电子、新材料、新能源、生物技术、新经济或其他特色行业，或者细分行业领导者、高成长、高市场份额的企业。SPAC上市可以成为新股上市的一个主流路径，帮助更多的创新型、成长型企业在适合自己的资本市场通过上市以获得融资。
