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大企业|【财税合规】企业注意！频繁会计调整将会导致会计基础和内控被质疑！

在近期的一个案例中，一家企业因2020年至2023年间的频繁会计差错更正，引发了监管部门的密切关注。这些差错涉及多个财务报告期，对各期净利润和净资产均产生了显著影响。因此导致企业的会计基础和内部控制受到监管部门的严重质疑，认为其暴露出可能存在一些深层次管理问题，要求企业给出答复。

小编认为，这个案例情况不够特殊，是一个很普遍的案例，但就是因为普遍，每个企业都有可能存在，因此想要分享一下，希望大家能在学习案例的应对的同时，对企业的财税合规和内部控制管理投入一定重视和关注！

问询

问题 7. 关于会计差错更正事项

根据申请文件，(1)发行人对 2020年至2023年1-6月财务报表进行会计差错更正，并于 2023年12月5日披露会计差错更正相关公告，但未同时更正相关定期报告。(2)报告期内，发行人会计差错更正对各期净利润影响比例分别为-15.58%、-4.15%、-9.17%、-3.81%，对各期净资产影响比例分别为-0.10%、0.63%、-1.62%、-1.81%。(3)报告期内，跨期调整营业收入及营业成本、总额法调整为净额法、坏账准备的调整对报告期内财务数据影响较大。

请发行人:(1)说明对报告期内公开披露财务报表进行会计差错更正是否履行相关内部程序，是否符合相关规则要求，是否涉及待处理违规事项。(2)说明主要科目会计差错更正的具体原因，是否反应发行人会计基础薄弱，内部控制是否健全有效，说明针对会计差错更正相关内部控制的整改情况。(3)说明各期涉及净额法处理业务的具体情况，包括但不限于业务模式、主要客户、销售内容及金额、收入确认具体单据等，结合资金流、票据流、货物流流转情况及相关证据，说明是否存在虚构交易、资金体外循环的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见。

回复

一、说明对报告期内公开披露财务报表进行会计差错更正是否履行相关内部程序，是否符合相关规则要求，是否涉及待处理违规事项。

公司进行会计差错更正主要系公司在本次北交所申报前，根据披露要求，重新检查申报期内各期数据披露口径，对申报期内披露数据口径进行统一。

公司前期会计差错更正议案已经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。更正后的财务数据能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于公司进一步规范财务报表列报，提升会计信息质量。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第5号--财务信息更正》第五条的规定:“挂牌公司对已公开披露的定期报告中财务报表进行更正的，应当经董事会审议通过。”第六条规定:“挂牌公司对已公开披露的经审计的财务报表进行更正，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正事项进行专项鉴证。”第十一条规定:“挂牌公司在前期会计差错更正公告中应当披露的内容包括:…(五)挂牌公司监事会和独立董事(如有)对更正事项的相关意见。”

公司差错更正已聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前期差错更正专项说明的鉴证报告》，并报董事会和监事会审议通过，同时由监事会和独立董事对更正事项出具了确认意见。公司已行相关内部程序，内部程序符合相关法律法规及公司章程规则的规定。

公司上述会计差错更正符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》“1-10 财务信息披露质量”章节相关要求，公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形;不存在因会计基础薄弱、内控不完善、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，未导致重大会计差错更正。

综上，公司报告期内公开披露财务报表进行会计差错更正已行相关内部程序，程序符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第5号--财务信息更正》规则要求，不涉及待处理违规事项。

二、说明主要科目会计差错更正的具体原因，是否反应发行人会计基础薄弱，内部控制是否健全有效，说明针对会计差错更正相关内部控制的整改情况。

（一）说明主要科目会计差错更正的具体原因，是否反应发行人会计基础薄弱，内部控制是否健全有效

公司进行会计差错更正主要系公司在本次北交所申报前，根据披露要求，重新检查申报期内各期数据披露口径，对申报期内披露数据口径进行统一。

1、2020年主要科目会计差错更正的具体原因、对财务报表的累计影响数如下:

2、2021年主要科目会计差错更正的具体原因、对财务报表的累计影响数如下:

3、2022年主要科目会计差错更正的具体原因、对财务报表的累计影响数如下:

4、2023年1-6月主要科目会计差错更正的具体原因、对财务报表的累计影响数如下:

针对会计差错事项，公司根据企业会计准则和谨慎性原则，进一步贴合当前监管要求，结合公司实际情况对上述会计差错进行了追溯调整，上述事项调整后能够更真实、准确反映公司财务状况、经营成果和现金流量情况。

报告期内，公司已设置会计机构并配备会计人员，且已按照会计法的相关要求建立会计账册，进行会计核算。同时，公司已制定符合本单位实际情况的会计监督制度和内部会计管理制度，会计基础工作规范。

公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制等基本控制活动的基础上，根据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引建立健全了财务相关内控制度，涵盖了公司资产、销售、工资薪酬、资金、采购等各个经营过程及具体环节，形成了较为规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，在财务工作的基本要求、分工与职责、资金管理、采购管理与核算、销售管理与核算、薪酬管理与核算等影响财务工作的各个方面明确了具体规范措施，可以有效保证公司经营业务的有效进行及公司财务数据的真实、准确、完整，不存在操纵、伪造或篡改财务报表所依据的会计记录等情形。

公司建立健全了财务相关内部控制制度，并严格执行。同时容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了容诚专字[2024]100Z0075号《内部控制鉴证报告》，根据报告内容，公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

针对上述事项，公司制定了《信息披露管理制度》，同时通过加强对业务和财务人员的专业培训，提高其规范运作的意识，保证相关制度的有效执行，以防止发生对财务报表产生重大不利影响的重大会计差错。

综上，公司会计基础工作规范，财务相关内部控制制度健全有效，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

（二）说明针对会计差错更正相关内部控制的整改情况

发行人会计差错更正主要涉及到收入跨期调整、收入总额法净额法的理解、商誉减值计提准确性、以及会计科目重分类等事项。为防范该等问题再度发生公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，制定了各项财务内控制度，如《财务管理制度》《资金管理制度》《费用报销管理制度》等一系列规范管理、控制、核算办法，定期组织财务人员深入学习会计准则相关要求与各项内部管理制度，加强对相关问题的认知，提高财务人员会计知识水平，

公司还组织董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规、规范性文件及上述内部控制制度进行培训学习，确保各项内部控制制度得到有效执行。此外，在上市过程中，发行人保荐机构及会计师、律师均对公司董事、监事、高级管理人员进行辅导培训，辅导内容涉及上市公司规范治理、内控标准及财务会计处理等，帮助公司按照上市公司标准建立健全内控制度和会计处理规范。

综上，公司已根据相关规定制定了健全的财务会计制度和内部控制制度并有效执行，并加强对相关人员会计准则和内控制度的培训和学习，相关内控制度和会计规范均已有效运行。

三、说明各期涉及净额法处理业务的具体情况，包括但不限于业务模式主要客户、销售内容及金额、收入确认具体单据等，结合资金流、票据流、货物流流转情况及相关证据，说明是否存在虚构交易、资金体外循环的情形。

（一）说明各期涉及净额法处理业务的具体情况，包括但不限于业务模式、主要客户、销售内容及金额、收入确认具体单据等

发行人报告期内按总额法和净额法确认收入的情况如下表:

发行人按总额法确认收入的金额占比较高，按净额法确认收入的业务模式主要是发行人承接的部分贸易类业务。

发行人贸易类业务主要是软硬件产品的销售，相关产品采购后也是由供应商直接向最终用户发货，发行人在采购后并不拥有对相关商品的控制权，发行人在交易中承担代理人的角色，因此，按照企业会计准则的规定，发行人对此类收入应当采用净额法核算。

报告期内发行人涉及净额法处理业务的具体情况，详见下表:

（二）结合资金流、票据流、货物流流转情况及相关证据，说明是否存在虚构交易、资金体外循环的情形

针对各期涉及净额法处理业务资金流、票据流、货物流流转情况及相关证据，详见下表:

根据上表，公司资金流、票据流、货物流流转情况与相关证据匹配，具有真实性，不存在虚构交易、资金体外循环的情形。

【保荐机构回复】

一、核查程序：

1、检查发行人前期差错更正履行的审批程序以及董事会、监事会、股东会决议等相关资料。

2、查阅发行人与财务相关的所有内控制度,了解发行人报告期内信息披露财务管理等内控方面相关制度的制定、执行情况。

3、查阅《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》等相关规定，分析发行人报告期内会计差错及更正是否符合规则要求。

4、了解会计差错更正中各更正事项的原因，获取各更正事项对应的明细，分析各更正事项的依据是否合理，会计处理是否正确。

5、测算各项会计差错累计对各期净利润、净资产的影响比例，判断对发行人报告期内财务状况和经营成果的影响程度。

6、取得并查阅发行人具体会计政策和会计估计，结合与同行业公司的比较情况，分析发行人差错更正事项是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息,滥用会计政策,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。

7、对比企业会计准则有关会计差错的规定和适用范围，分析发行人财务处理是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量结合相关信息披露规则，核查发行人相关信息披露是否充分。

8、根据《监管规则适用指引-会计类第1号》“1-15 按总额或净额确认收入”对公司的销售业务进行检查，包括相关的交易合同、收入确认具体单据、银行流水、增值税发票等，核实资金流、票据流、货物流流转情况。

9、对发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键岗位人员等进行了资金流水核查,确认报告期内相关人员不存在异常的资金往来，也不存在资金体外循环情形。

10、对公司重要客户进行了实地走访，确认其与发行人交易的真实性，不存在虚构交易的情形。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为:

1、发行人对报告期内公开披露财务报表进行会计差错更正已行相关内部程序，符合相关规则要求，不涉及待处理违规事项。

2、发行人已列表说明主要科目会计差错更正的具体原因，更正后财务报表更加准确反映公司财务状况和经营成果，符合相关规则要求，发行人内控制度健全并得到有效执行，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，针对会计差错更正相关内部控制的整改措施有效。

3、发行人基于谨慎性原则，对于在交易中承担代理人角色的贸易类收入采用净额法确认收入，符合会计准则和相关指引的规定;结合资金流、票据流、货物流流转情况及相关证据，不存在虚构交易、资金体外循环的情形。

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