持股不到20％，也可能要按权益法核算？财政部拟重新明确“重大影响”的判断边界

摘要导读

企业参股另一家公司时，持股比例达到多少，才算真正能够对这家公司产生“重大影响”？在很多企业的实际操作中，20%常常被当作一个重要分界线：持股达到20%，更容易被认定具有重大影响；低于20%，则往往按照普通股权投资理解。

但财政部近期发布的《企业会计准则解释第22号（征求意见稿）》正在进一步明确这一判断边界。征求意见稿提出，投资方持股比例低于20%时，一般仍认为不具有重大影响，但如果同时满足长期战略投资、持续派驻董事、实质参与财务和经营政策制定、能够取得权益法核算所需资料等条件，依然可能被认定对被投资单位具有重大影响，并采用权益法核算。财政部明确，此次修订正是针对实务中“低于20%到底什么时候算重大影响”这一长期存在的判断难点。

这意味着，企业以后判断一笔股权投资如何核算，越来越不能只盯着持股比例。董事席位、业务依赖、技术支持、资金支持、供应链关系以及真实决策权，都可能成为判断企业与被投资单位关系的重要依据。

一、“20%”为什么从来都不是一条绝对红线？

按照现行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，所谓“重大影响”，核心并不是持有多少股份，而是投资方是否拥有参与被投资单位财务和经营政策决策的权力，同时又没有达到控制或者共同控制的程度。现行准则同时要求，在判断重大影响时，还应考虑潜在表决权等因素。

因此，从会计逻辑上说，20%本来就不是一道绝对的法律红线。

问题在于，真正进入企业实务后，比例是最容易判断的指标。如果一家企业持股25%，通常比较容易形成“可能具有重大影响”的判断；如果只持股10%或者15%，情况就复杂得多。

一家公司虽然只持有另一家公司15%的股份，却可能拥有董事席位，长期参与重大经营决策，同时还是后者最重要的技术、渠道或者资金提供方。这种情况下，如果仍然只因为“持股不到20%”就把双方关系理解为普通财务投资，可能无法真实反映实际经济关系。

反过来，一家公司即使持有超过20%的股份，如果实际上无法参与对方经营决策，也不能机械地只根据比例认定具有重大影响。

财政部此前在企业年报工作通知中已经反复强调，企业判断重大影响时应综合考虑全部事实和情况，不应仅因为委派或撤回董事、增加或减少股份等单一事实，随意改变会计判断。

这次解释第22号征求意见稿，实际上是在这个基础上进一步把判断标准做得更加具体。

二、低于20%，什么情况下仍可能适用权益法？

根据征求意见稿，当投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位的表决权比例低于20%时，一般仍认为不具有重大影响。

但是，如果企业能够证明同时满足四方面条件，则可以认定具有重大影响。

值得关注的是，征求意见稿对于“长期战略利益”的判断并没有只看企业自己如何描述投资目的，而是列出了更加具体的业务关系，例如双方是否存在长期且重要的交易、投资方是否派出关键管理人员、是否提供关键技术、重要资金支持，以及被投资单位是否高度依赖投资方的渠道、供应链或者品牌。

这意味着，会计判断正在进一步回到真实商业关系本身。

企业到底是不是一个普通小股东，不再只由股权登记表上的比例决定。

三、有董事席位，也不等于一定具有“重大影响”

这次征求意见稿还有一个很值得关注的地方，就是对“派董事”进行了进一步约束。

过去在一些实务判断中，企业持股比例虽然不到20%，但只要能够派一名董事，就可能把这作为具有重大影响的重要依据。

但问题在于，有董事席位和真正具有决策影响力并不是一回事。

征求意见稿提出，投资方派出的董事需要能够实质性参与被投资单位财务和经营政策的制定。如果董事只是列席会议、被动投票，或者董事会本身决策权限有限，投资方实际并不能影响关键经营事项，仅仅拥有一个董事席位并不足以支持重大影响的判断。

这使“重大影响”的判断进一步从形式走向实质。

例如，同样是持股15%并派驻一名董事，两家企业可能得出完全不同的会计结论。

一家企业的董事实际参与年度预算、重大投资、融资、经营战略等事项，同时双方存在长期供应链和技术合作，那么双方关系可能已经远远超过普通财务投资。

而另一家企业虽然也有董事席位，但董事几乎不参与决策，企业与被投资单位之间也不存在重要业务联系，那么仅凭董事席位就采用权益法，依据可能并不充分。

四、为什么一个“重大影响”判断，会影响企业财务报表？

这看起来像一个很专业的会计问题，但它最终会直接影响企业财务报表。

如果一项股权投资被认定为对被投资单位具有重大影响，通常会进入长期股权投资体系并采用权益法核算；如果不具有重大影响，则往往按照金融工具相关准则进行会计处理。

两种核算逻辑并不相同。

权益法下，投资方需要根据被投资单位实现的净利润、其他综合收益以及其他所有者权益变化，相应调整长期股权投资账面价值，并确认自己的投资收益。

这意味着，被投资公司的经营表现会更加直接地进入投资方的财务报表。

所以，“持股19%还是21%”表面上只是几个百分点的区别，但如果双方实际关系不同，背后的资产计量方式、投资收益确认乃至利润表现，都可能产生差异。

这也是为什么财政部在征求意见稿中特别提出，重大影响判断在前后各期应保持一致，企业不能因为个别事项发生变化就随意改变判断，更不能通过简单增加董事或者撤回董事，在金融资产与权益法核算之间随意切换。

五、企业真正需要重新检查的，不只是“我持股多少”

近年来，越来越多企业通过参股方式进行产业投资。有的是投资上下游供应商，有的是入股核心客户，有的是通过少数股权投资绑定技术团队，还有企业通过产业基金或者战略投资进入新的业务领域。

这些投资很多恰恰都低于20%。

如果未来《企业会计准则解释第22号》按照当前方向正式落地，那么企业在判断这些投资关系时，就不能再简单停留在“15%属于金融资产、20%以上属于长期股权投资”这样的机械划分。

真正需要梳理的是，企业与被投资单位之间究竟形成了怎样的关系。

是否长期参与经营决策，是否派驻真正能够发挥作用的董事，是否向对方提供关键技术和资金，双方业务是否高度依赖，以及企业能否持续取得被投资单位的财务经营数据，这些事实会越来越重要。

换句话说，未来判断一笔股权投资属于什么性质，看的不仅是股权比例，还要看企业在这项投资中究竟扮演什么角色。

六、“20%规则”没有消失，但判断正在变得更加精细

需要特别说明的是，目前《企业会计准则解释第22号》仍处于征求意见阶段。财政部办公厅文件落款日期为2026年9月9日，财政部近期正式公开征求意见，意见反馈截止日期为2026年10月11日，因此最终正式发布内容仍可能发生调整。

而且，这次调整并不是简单宣布“持股不到20%以后也全部使用权益法”。

恰恰相反，征求意见稿仍保留了20%这一重要参考标准：低于20%时，一般认为不存在重大影响；真正需要突破这一通常判断的，是那些能够同时证明长期战略投资、稳定董事席位、实质参与决策以及持续获取财务经营资料的特殊情形。

因此，它真正改变的不是20%这个数字，而是企业过去容易形成的一种简单思维：

持股比例决定一切。

未来更重要的问题可能变成：

这笔投资背后，企业究竟拥有多大的实际影响力？

结语：从“看比例”走向“看关系”，股权投资的判断正在回归商业实质

对于企业老板来说，“重大影响”和“权益法”听起来可能只是财务人员需要处理的专业术语。

但当企业开始进行产业投资、战略参股、上下游整合或者多主体布局之后，这些判断最终都会进入企业的财务报表，并影响长期股权投资和投资收益的呈现。

财政部此次拟进一步明确低于20%持股情况下的重大影响判断，实际上释放出一个更加清晰的方向：

股权比例仍然重要，但比例越来越不能脱离真实商业关系单独判断。

一个持股不到20%的股东，如果已经深度参与企业决策、提供关键资源并拥有持续影响力，它和一个单纯持有少量股份的财务投资者，本就不是同一种投资关系。

未来企业需要管理的，不只是“持了多少股”，而是能够清晰解释：

为什么要投资这家公司，双方到底是什么关系，以及企业实际上能够对这家公司产生多大的影响。

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