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关于天津XXX集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

审核中心意见落实涵的回复

问题2

关于销售费用

申请文件及审核问询回复显示，报告期内，发行人销售费用分别为31,054.69万元、35,406.87万元、40,126.90万元，占营业收入比例分别为46.64%、47.56%和49.03%。销售费用中市场推广费占比较高。

请发行人说明销售费用相关的交易是否具有商业实质、是否存在虚开发票情形，发行人及主要推广服务商是否存在商业贿赂。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明发行人市场推广费相关内控制度情况，发行人销售费用相关的会计凭证和原始凭证是否规范完整。

请发行人律师对上述问题中的合规性事项发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）销售费用相关的交易是否具有商业实质、是否存在虚开发票情形，发行人及主要推广服务商是否存在商业贿赂

1、公司销售费用相关的交易具有商业实质、不存在虚开发票情形

报告期内，公司销售费用结构较为稳定，其中市场推广费占比较高。根据公司《推广服务商合作管理规定》及与推广服务商签署的书面合同，推广服务商根据服务协议完成相应的服务内容后，向公司提供推广服务相关的成果文件，公司对推广服务商提供的服务内容及相关材料进行验收，确认合格后，公司据此结算并支付，具体情况如下：

①学术推广

发行人提出推广会议需求，约定会议日程、会议时间、会议地点以及参会人员范围等，推广服务商根据发行人的需求，组织召开推广会议。在会议结束后，推广服务商按照要求提供会议通知、会议签到表、会议活动总结、会议照片等资料，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。

②渠道建设

发行人与推广服务商约定拜访区域、时间、目的等，推广服务商根据发行人的需求组织拜访。在相应服务结束后，推广服务商按照要求提供拜访统计，包括拜访日期、拜访机构、拜访目的、反馈信息等，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。

③咨询及信息收集

信息收集方面，发行人与推广服务商约定信息收集的时间、区域或目标机构、收集内容形式等，推广服务商根据发行人的需求进行信息收集。在相应服务结束后，推广服务商按照要求提供资料统计表，包括日期、机构、反馈信息等，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。

咨询服务方面，发行人与推广服务商约定调研的区域或课题内容等，推广服务商根据发行人的需求进行市场调研并形成报告。在相应服务结束后，推广服务商提供市场调研分析报告、产品调研报告或建议书等，发行人对资料内容进行审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款。

综上所述，公司与推广服务商均签有正式的书面合同，推广服务商按照约定完成相关推广活动后向公司提交与推广活动相关的材料，公司在对服务成果资料审核验收后依据合同进行付款，相关交易具有商业实质、不存在虚开发票情形。

2、公司及主要推广服务商不存在商业贿赂

根据原国家卫生和计划生育委员会（现已更名为国家卫生健康委员会）颁布并于2014年3月1日起实施的《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》的相关规定，各省级卫生计生行政部门应当制定本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录实施办法，建立商业贿赂不良记录；各省级卫生计生行政部门应当及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录，并在公布后一个月内报国家卫生计生委；国家卫生计生委政务网站转载各省级卫生计生行政部门公布的商业贿赂不良记录。

为防止推广服务商与发行人合作过程中发生商业贿赂行为，发行人与推广服务商签署的合作协议中，明确双方合作范围仅限协议约定条款，严格禁止任何超出范围的其他业务和商业贿赂行为。若推广服务商违反协议约定，发行人有权无条件终止一切合作关系。若由此给发行人造成其他损失的，有权向专业推广服务商进行法律追偿。

以“天津同仁堂”为关键字在中国裁判文书网进行查询（“https://wenshu.court.gov.cn/”），报告期共有11篇裁判文书，主要为天津同仁堂职工个人借款合同纠纷或监护事项纠纷、其他市场主体关于买卖天津同仁堂产品发生的买卖合同纠纷。涉及事项均与天津同仁堂销售费用无关。

以“天津宏仁堂”为关键字、以发行人报告期内主要推广服务商企业名称为关键字在中国裁判文书网进行查询（“https://wenshu.court.gov.cn/”），报告期共有0篇裁判文书。

如上所述，报告期内，天津同仁堂、天津宏仁堂及主要推广服务商均不存在涉及商业贿赂的裁判文书。

综上所述，报告期内，发行人及发行人主要推广服务商不存在商业贿赂等违法违规行为。

二、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）发行人市场推广费相关内控制度情况，发行人销售费用相关的会计凭证和原始凭证是否规范完整

1、发行人市场推广费相关内控制度完善且有效执行

报告期内，公司严格执行《推广服务商合作管理规定》《推广服务商选择程序的相关规定》等内控制度。

（1）推广服务商的选取标准

公司在与推广服务商合作前，会对推广服务商进行必要的筛选，确保推广服务商有资格、有能力、持续与公司合作并促进公司业务在目标区域的健康发展。

筛选的条件包括但不限于：

①具备开展推广服务的行政许可条件，即对外所提供推广服务相关内容包含于合法经营范围之内；

②在其提供推广服务的当地区域内，具有一定的医疗机构及其他专业机构资源；

③能够提供专业对口的推广服务，合规经营，不存在商业贿赂等不良行为和被行政处罚的情形；

④能够遵守国家和地方税收政策和规定，不存在被税务机关行政处罚的情形。

（2）推广服务商的选择程序

①推广服务商推荐申请：

A、区域销售人员对推广服务商进行初步调查，包括确定其服务范围符合公司业务需求，实地访谈了解其推广服务能力，通过公开信息资料查询其是否存在违法违规行为，获取其营业执照及纳税记录等；

B、区域销售人员对推广服务商进行初步调查后，认为其达到公司有关推广服务商选择标准的，即汇总相关资料提交至公司营销中心进行审核。

②推广服务商资质审核：

A、公司营销中心合规审核员参照公司推广服务商选择标准，对区域销售人员提交的推荐资料进行复审；

B、公司通过网络查询、现场调查或电话访谈等方式对推广服务商的资质、推广能力、合规记录及纳税情况等相关资料进行复核。经资质审核合格的推广服务商，作为公司后备的推广服务商予以备案；待公司与之签订推广服务协议后，开展业务合作。

③合格推广服务商备案

A、经资质审核合格的推广服务商，作为公司后备的推广服务商予以备案；待公司与之签订推广服务协议后，开展业务合作；

B、签订合作协议后，与推广服务商合作相关具体事项，按照公司有关规定执行。

2、发行人销售费用相关的会计凭证和原始凭证规范完整

报告期内，公司销售费用结构较为稳定，主要由市场推广费、职工薪酬和差旅费构成。

（1）市场推广费

根据公司《推广服务商合作管理规定》及与推广服务商签署的书面合同，推广服务商根据服务协议完成相应的服务内容后，向公司提供推广服务相关的成果文件，公司对推广服务商提供的服务内容及相关材料进行验收，确认合格后，公司据此结算并支付。

（2）职工薪酬

报告期内，职工薪酬的核算内容为销售人员的工资、五险一金、工会经费、教育经费和福利费等薪酬费用，公司依据工资发放及分配表等资料进行计提及发放。

（3）差旅费

差旅费核算内容为销售人员在销售活动中发生的交通、住宿和差旅补助等差旅费用，公司依据销售人员的报销凭证入账。

综上所述，报告期内，公司销售费用相关会计凭证和原始凭证规范完整。

（二）核查程序

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人制定的《推广服务商合作管理规定》《推广服务商选择程序的相关规定》《市场推广费预算管理办法》《会计核算制度》《付款管理制度》等内控制度，核查相关内部控制制度设计的恰当性，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、获取发行人销售费用明细表，对金额较大的销售费用进行抽凭，核查销售费用的真实性；

3、抽查发行人报告期内市场推广费相关凭证及活动资料，包括但不限于：记账凭证、发票、合同、市场推广服务基础资料等，确认市场推广费的结算是否经过适当的审批程序，确认市场推广费相关的会计凭证和原始凭证是否规范完整，销售费用的相关交易的真实性，是否具有商业实质；

4、对重要推广服务商进行访谈，了解其向发行人提供服务的主要内容、合作背景，是否实际承担相应工作内容，是否存在商业贿赂，并取得推广服务商与发行人无关联关系的声明；访谈金额及覆盖比例如下：

单位：万元

项目

2021年

2020年

2019年

访谈金额

36,478.91

26,406.23

19,576.68

市场推广费总额

48,492.94

36,422.11

30,309.98

访谈金额比例

75.23%

72.50%

64.59%

5、对重要推广服务商实施函证程序，对报告期内的营销推广费的真实性进行验证；函证金额及覆盖比例如下：

单位：万元

项目

2021年

2020年

2019年

市场推广费总额（A）

48,492.94

36,422.11

30,309.98

函证金额（B）

35,830.87

30,874.90

22,713.06

函证金额占比（C=B/A）

73.89%

84.77%

74.94%

回函金额（D）

35,224.95

28,922.95

21,225.74

回函金额占比（E=D/A）

72.64%

79.41%

70.03%

6、获取发行人员工花名册，将全部销售人员作为核查重点，对报告期末全部全日制销售人员共122人进行访谈，核查其是否存在因商业贿赂而被追究法律责任或被立案调查处罚的情形；

7、在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国国家卫生健康委员会（http://www.nhc.gov.cn/）等网站进行公开查询，核查发行人及主要推广服务商是否存在因商业贿赂而受到处罚或被立案调查的情形；

8、在国家税务总局天津市税务局（http://tianjin.chinatax.gov.cn/）网站进行公开查询，核查发行人是否存在因虚开发票而受到处罚或被立案调查的情形；

9、获取发行人出具的《天津同仁堂关于销售费用合规性的说明》；

10、获取主管税务机关出具的守法证明。

（三）核查结论

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、发行人销售费用相关的交易具有商业实质、不存在虚开发票的情形；

2、发行人及主要推广服务商不存在商业贿赂的情形；

3、发行人市场推广费相关内控制度健全并得到有效执行；

4、发行人销售费用相关的会计凭证和原始凭证规范完整。

三、请发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人制定的《推广服务商合作管理规定》《推广服务商选择程序的相关规定》《市场推广费预算管理办法》《会计核算制度》《付款管理制度》等内控制度，核查相关内部控制制度设计的有效性；

2、对发行人在职及离职销售人员进行访谈，核查其是否存在因商业贿赂而被追究法律责任或被立案调查处罚的情形；

3、在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国国家卫生健康委员会（http://www.nhc.gov.cn/）等网站进行公开查询，核查发行人及主要推广服务商是否存在因商业贿赂而受到处罚或被立案调查的情形；

4、在国家税务总局天津市税务局（http://tianjin.chinatax.gov.cn/）网站进行公开查询，核查发行人是否存在因虚开发票而受到处罚或被立案调查的情形；

5、获取发行人出具的《天津同仁堂关于销售费用合规性的说明》；

6、获取主管税务机关出具的守法证明。

（二）核查结论

经核查，发行人律师认为：

1、发行人销售费用相关的交易不存在虚开发票的情形；

2、发行人及主要推广服务商不存在商业贿赂的情形